پادشاهى طغرلبك استيلاى طغرلبك بر خوارزم گفتيم كه خوارزم از جمله ممالك سلطان محمود بن سبكتكين بود . چون محمود از دنيا رفت خوارزم در تصرف پسرش مسعود در آمد . فرمانرواى خوارزم التونتاش ، حاجب پدرش محمود بود . التونتاش را سه پسر بود ، هارون و رشيد و اسماعيل . چون التونتاش ديده از جهان فرو بست وزيرش ابو نصر احمد بن محمد بن عبد الصمد ، بلاد او را در ضبط آورد و خبر به مسعود داد . مسعود هارون پسر التونتاش را به جاى پدر امارت خوارزم داد . در اين احوال ميمندى وزير مسعود بمرد و او ابو نصر احمد بن محمد بن عبد الصمد را به وزارت خود خواند . هارون بن التونتاش نيز پسر ابو نصر ، عبد الجبار را به جاى پدرش به وزارت برگزيد . ميان هارون و عبد الجبار منافرتى پديد آمد . ياران هارون او را به قتل عبد الجبار و عصيان بر مسعود ترغيب كردند . عبد الجبار نخست متوارى شد و پس از چندى هارون را بكشت و ماجرا به مسعود نوشت . و خود پس از چندى به دست غلامان هارون به قتل رسيد . از اين پس اسماعيل بن التونتاش فرمانروايى خوارزم به دست گرفت . چون سلطان مسعود آگاه شد به يكى از امراى خود ، شاهملك ، نوشت كه قصد خوارزم كند و عصيان فرو نشاند و خوارزم را از اسماعيل بن التونتاش بستاند . چون شاهملك لشكر به خوارزم برد و شهر در تصرف آورد اسماعيل و خادمش شكر به طغرلبك و داود سلجوقى پيوستند و از ايشان پناه خواستند و يارى طلبيدند . داود همراه آن دو شد و به خوارزم لشكر برد . شاهملك اين لشگر را در هم شكست . چون مسعود كشته شد و پسرش مودود به جاى او قرار گرفت شاهملك در اطاعت او درآمد . آنگاه طغرلبك به خوارزم لشكر كشيد . شاهملك منهزم شد و با اموال و ذخاير خويش راه بيابان در پيش گرفت و به دهستان